Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Skład spółki z o.o. może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Kodeks Spółek Handlowych uregulował dokładnie funkcjonowanie jednoosobowej spółki z o.o. Podstawowym przepisem będzie dla nas art. 173 Kodeksu Spółek Handlowych, który wskazuje, co się dzieje  w takiej sytuacji. Jeśli wszystkie udziały spółki należą do jednego wspólnika lub do jednego wspólnika oraz spółki, to każde oświadczenie woli wspólnika wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.  Istotnym faktem jest, iż oświadczenia woli są składane dla spółki, a nie w spółce. Praktyka pokazała, iż najczęściej chodzi tu o sytuację, gdy jedyny wspólnik firmy będzie występował jako osoba z zewnątrz wobec spółki np. kontrahent.

Ponadto, jeśli jedyny wspólnik jest również jedynym członkiem zarządu, to wszelkie czynności dokonywane pomiędzy reprezentowaną spółką a nim, są dokonywane w formie aktu notarialnego. Notariusz o każdej czynności musi powiadamiać sąd rejonowy niezwłocznie po jej dokonaniu. Można obejść tą procedurą poprzez umieszczenie odpowiedniego wzorca w systemie teleinformatycznym. Dzięki temu będziemy mogli zmniejszyć koszty podejmowanych czynności przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Ogromną zaletą funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o., jest uproszczenie funkcjonowania zgromadzenia wspólników. Art. 156 Kodeksu Spółek Handlowych mówi, iż wspólnik wykonuje wszystkie czynności, do których uprawnione jest zgromadzenie wspólników samodzielnie. Wszelkie przepisy, które są stosowane do wieloosobowych Spółek z o.o. w sprawie zgromadzenia wspólników, trzeba odpowiednio stosować do jednoosobowej spółki  z o.o. Właściwe stosowanie przepisów, oznacza stosowanie ich wprost lub z modyfikacjami, które wynikają z indywidualnej sytuacji oraz doktryny prawa. W związku z tym przy podejmowaniu uchwał np. nie ma potrzeby liczenia głosów, gdyż wszystkimi dysponuje jeden wspólnik. Nie ma zastosowania w tym przypadku również głosowanie tajne. Bardzo istotnym faktem jest, iż jedyny wspólnik pełniący również rolę prezesa zarządu nie może zawrzeć umowy o pracę z samym sobą. Jednakże zgromadzenie wspólników w drodze uchwały może przyznać mu wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji. Jeśli faktury wystawione przez prezesa będą stanowić wydatki, które zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodu, to będą mogły stanowić koszty.

Art. 240 Kodeku Spółek Handlowych mówi nam, iż w jednoosobowej spółce z o.o. nie ma potrzeby formalnego zwoływania zgromadzenia wspólników. Cały kapitał reprezentowany jest przez jedną osobę, a więc nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec podejmowanych czynności

Obowiązek protokołowania a jednoosobowa spółka z o.o.

W przypadku spółki z o.o., w której funkcjonuje jeden wspólnik, jest nałożony obowiązek protokołowania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Każdy z protokołów musi być odręcznie podpisany przez wspólnika. Ten obowiązek jest bardzo istotny ze względów dowodowych. Brak takiego protokołu nie spowoduje nieważności podjętych przez wspólnika czynności, do których wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników. 

Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS

Przepisy dotyczące polskiego systemu ubezpieczeń społecznych wskazują, iż wspólnik będący osobą fizyczną, jest traktowany, jakby prowadził pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, iż musi płacić wszystkie składki ZUS zgodnie z przepisami. Jednakże, gdy wspólnik wyzbędzie się choćby jednego udziału na rzecz innej osoby, która stanie się wspólnikiem, to zostanie zwolniony ze składek ZUS. Zwolnienie ze składek ZUS następuje z tego powodu, iż osoby będące w wieloosobowej spółce z o.o. nie zostały ujęte w ustawie o ubezpieczeniach społecznych oraz świadczeniach zdrowotnych, jako zobowiązane do płacenia składek. Tak więc można prowadzić działalność gospodarczą, w której nie trzeba będzie płacić składek ZUS.

Przedsiębiorca musi również pamiętać o zasadach wypłaty zysku ze spółki z o.o. oraz jego opodatkowaniu. Zysk w spółce z o.o. można powiedzieć, iż opodatkowany jest dwukrotnie. W pierwszej kolejności opodatkowaniu podlega zysk, który został wypracowany przez spółkę w danym roku obrotowym. W następnej kolejności opodatkowaniu ulega dywidenda, która jest wypłacana wspólnikowi.  Wspólnik nie może samodzielnie wypłacać środków pieniężnych spółki w każdej chwili. Zysk ze spółki musi się znaleźć w corocznym sprawozdaniu finansowym oraz należy go rozdysponować poprzez wspólników w formie dywidendy

Data publikacji: 2018-01-16