Rodzaje spółek w Polsce

Rodzaje Spółek w Polsce

Rozważając, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej będzie najkorzystniejsza, trzeba wyszczególnić rodzaje spółek według podstawy ekonomicznej ich utworzenia. Najważniejszymi aktami prawnymi będzie dla nas Kodeks Cywilny oraz Kodeks Spółek Handlowych. Spółki dzielą się na:

• spółki osobowe:

  • spółki cywilne,

  • spółki jawne,

  • spółki komandytowe,

  • spółki partnerskie,

• spółki kapitałowe:

  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

  • spółki akcyjne

Każda z form prowadzenia działalności gospodarczej ma swoje plusy oraz minusy. To, czy któraś z nich okaże się idealna, zależy między innymi od osobistych preferencji oraz planowanych zysków firmy. 

Spółka cywilna

Spółka cywilna stanowi rodzaj umowy, na podstawie której wspólnicy mają obowiązek dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Wspólny cel gospodarczy szczególnie określa się poprzez wkład własny. Umowa spółki cywilnej musi być zawarta w formie pisemnej przez co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne. Art. 860-875  Kodeksu Cywilnego  regulują wszelkie aspekty związane ze spółką cywilną. Spółka cywilna jest podmiotem nieposiadającym osobowości prawnej. W świetle prawa również nie jest uznawana za jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Spółka cywilna nie stanowi więc samodzielnego podmiotu prawnego, to wspólnicy spółki są podmiotami prawnymi. Konsekwencją dla spółki cywilnej jest brak własnego majątku. Wszelkie nabywane prawa oraz zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników - współwłasność łączna. Nie spółka, lecz wspólnicy są zobowiązani do zarejestrowania się w CEiDG. Obowiązuje solidaryzm wspólników związany z wszelkimi długami. Wspólnicy odpowiadają własnym majątkiem wspólnym, a także każdy z osobna odpowiada swoim prywatnym majątkiem bez żadnych ograniczeń. Jeżeli przychody danej spółki cywilnej w 2 ostatnich latach obrotowych przekroczyły 800 tyś euro, to powstaje obowiązek przekształcenia jej w spółkę jawną. Wówczas należy taką spółkę wykreślić z CEiDG, jednocześnie wpisując ją do KRS. Spółka cywilna ze względu na swoją charakterystykę winna być wykorzystywana np. przy małych przedsiębiorstwach rodzinnych. Bardzo istotnym faktem jest, iż w przypadku spółki cywilnej nie jest wymagany żaden kapitał zakładowy. 

Księgowość w spółce cywilnej

Spółka cywilna może być rozliczana na podstawie:

• ksiąg przychodów oraz rozchodów,

• ryczałtu,

• pełnej księgowości.

Jeśli zostanie przekroczony dochód netto w wysokości 2 mln euro, to trzeba przejść obligatoryjnie na pełną księgowość. W przypadku, gdy jednym ze wspólników od początku istnienia jest osoba prawna, to od samego początku wymaga się prowadzenia pełnej księgowości. Podatnicy posiadający działalność opodatkowaną w formie karty podatkowej, nie muszą:

• prowadzić jakichkolwiek ksiąg rachunkowych,

• składać zeznań podatkowych w ciągu roku,

• obliczać zaliczek na podatek dochodowy.

Jednakże w przypadku, gdy osoba opodatkowana w formie karty podatkowej staje się podatnikiem VAT, to musi prowadzić właściwą ewidencję zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - ewidencja sprzedaży i zakupu VAT. 

Opodatkowanie

Po raz kolejny trzeba zwrócić uwagę, iż spółka cywilna nie może być opodatkowana, lecz jej wspólnicy. Wspólnicy mogą wybrać następujące formy opodatkowania:

• podatek progresywny na podstawie skali podatkowej,

• podatek liniowy ( 19%),

• ryczałt ewidencjonowany,

• karta podatkowa.

Spółka jawna

Spółkę jawną mogą utworzyć zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Istotne jest, iż każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania swoim prywatnym majątkiem, na równi z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Poprzez zmiany w zapisach Kodeksu spółek handlowych, ograniczona została odpowiedzialność majątkowa wspólników. Wierzyciel może sięgnąć do kieszeni wspólników , dopiero gdy spółka stanie się niewypłacalna. Spółka jawna winna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. By dokonać w umowie jakichkolwiek zmian, wymagana jest jednoznaczna zgoda wszystkich wspólników, chyba że w umowie zostały zawarte stosowne regulacje. Jeżeli wkład własny na podstawie zawartej umowy ma nastąpić w formie nieruchomości, to obligatoryjnie winno to nastąpić w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności takich działań. Spółka jawna wymaga, aby w nazwie znalazły się imiona lub nazwiska wspólników lub wspólnika, albo firm, a także nazwa firmy musi się zakończyć oznaczeniem "spółka jawna". Każdy ze wspólników może wybrać dogodną formę opodatkowania oraz reprezentować interesy spółki na zewnątrz. Wkłady wspólników winny być uznane za równe, co przełożyć się winno na równe prawa do udziałów w spółce - zyskach oraz stratach. Każdy z udziałowców może zażądać podziału oraz wypłaty należnych mu zysków zgodnie z umową z końcem każdego roku obrotowego. Przysługuje również 5% odsetek od swojego udziału kapitałowego, przy czym nie ma znaczenia, czy spółka poniosła stratę. Do wypłaty zysku nie jest wymagana odpowiednia uchwała wspólników, co powoduje uproszczenie procedur. Także w przypadku spółki jawnej nie jest wymagany kapitał zakładowy.

Księgowość w spółce jawnej

Spółka jawna również może być rozliczana według:

• ksiąg przychodów oraz rozchodów,

• ryczałtu ewidencjonowanego,

• pełnej księgowości.

Jednakże jeśli przychody spółki przekroczą netto 2 mln euro, to obligatoryjna jest pełna księgowość. Tak samo, jak w przypadku spółki cywilnej, jeśli jednym z wspólników jest osoba prawna, to wymaga się, aby od samego początku była prowadzona pełna księgowość. Nieważne, jakie dochody osiąga spółka. 

Opodatkowanie

Spółka jawna również nie jest podatnikiem. To wspólnicy bezpośrednio są podatnikami, którzy są zobowiązani do zapłaty podatku od osób fizycznych. Jeśli wspólnik wybierze w takim przypadku podatek liniowy, to musi być świadom obowiązku opodatkowania w tej formie wszystkich dochodów.

Spółka partnerska

Spółka partnerska tworzona jest przez tzw. partnerów w celu wykonywania jednego z wolnych zawodów w formie spółki, gdzie szyldem są imiona i nazwiska partnerów. W przypadku, gdy odrębna ustawa nie zabrania, spółka może stanowić podstawę do wykonywania kilku wolnych zawodów. Partnerem może być wyłącznie:

• adwokat,

• aptekarz,

• architekt,

• inżynier budownictwa,

• biegły rewident,

• broker ubezpieczeniowy,

• doradca podatkowy,

• makler papierów wartościowych,

• doradca inwestycyjny,

• księgowy,

• lekarz,

• dentysta,

• weterynarz,

• notariusz,

• pielęgniarka,

• położna,

• radca prawny,

• rzecznik patentowy,

• rzeczoznawca majątkowy,

• tłumacz przysięgły.

Osoba będąca partnerem w spółce nie ponosi odpowiedzialności za:

• zobowiązania spółki, które wynikły w przypadku działalności pozostałych partnerów,

• zobowiązania spółki, które wynikły w przypadku czynności podejmowanych przez osoby zatrudnione w oparciu o umowę o pracę lub innej formy, a które podlegały bezpośredniemu kierownictwu innego partnera, jeśli czynności te dotyczyły działalności gospodarczej. 

Umowa może przewidywać, iż partnerzy godzą się na ponoszenie takiej odpowiedzialności, w takim przypadku dzieje się to tak samo, jak w przypadku spółki jawnej. Umowa dotycząca spółki partnerskiej obligatoryjnie musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Sposób rozliczania zysków pomiędzy partnerami musi zostać również zawarty w umowie, każdy ze wspólników płaci za siebie podatek dochodowy. Również w tym przypadku nie jest wymagany kapitał zakładowy.

Księgowość w spółce partnerskiej

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie ksiąg przychodów oraz rozchodów, jeśli nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro. Po przekroczeniu limitu trzeba będzie prowadzić pełną księgowość. 

Opodatkowanie 

• według skali podatkowej 18% lub 32%,

• podatek liniowy 19%.

Przy czym podatek liniowy mogą wybrać wyłącznie osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Jeśli wykonywany zawód ma charakter działalności osobistej, to absolutnie wyklucza to możliwość rozliczania się w formie podatku liniowego. Jeśli przynajmniej dwie osoby założą spółkę partnerską, to możliwe jest wystawianie faktur w oparciu o podatek liniowy niezależnie od osiąganych przychodów. Partnerzy rozliczają się z fiskusem za pomocą PIT-ów. W przypadku podatku  VAT płatnikiem musi być spółka.

Spółka komandytowa 

Spółkę komandytową mogą stworzyć przynajmniej dwie osoby, z czego jedna musi być komandytariuszem. Komandytariusz odpowiada za obowiązki spółki do tzw. sumy komandytowej, jeśli nie wniosła żadnego wkładu do spółki. Druga osoba jest natomiast komplementariuszem oraz odpowiada całym swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania spółki. Jeśli komandytariuszowi uda się wnieść wkład do spółki, który przekroczy sumę komandytową, to nie odpowiada w żaden sposób przed wierzycielami. To, co wyróżnia spółkę komandytową, to to, iż do jej zawiązania wymaga się zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Natomiast zysk jest dzielony zgodnie z zapisami zawartymi w umowie pomiędzy wszystkich wspólników. Każdy wspólnik musi indywidualnie płacić za siebie podatki. Może to być podatek dochodowy od osób fizycznych lub prawnych. Również w tym przypadku nie wymaga się wniesienia kapitału zakładowego.  Wymaga się, aby spółka prowadziła pełną księgowość.

Opodatkowanie

Podatek od dochodów spółki komandytowej płacą wspólnicy. Przychody uzyskane przez wspólników traktuje się, jak przychody uzyskane z działalności gospodarczej. Przychody uzyskiwane ze spółki komandytowej można zaliczyć do 19% podatku liniowego. Wystarczy, że złoży się stosowne oświadczenie do naczelnika urzędu skarbowego. Jednakże trzeba pamiętać, iż tej formy opodatkowania nie może wybrać osoba, która uzyskuje przychody od byłego lub obecnego pracodawcy. 

Spółka komandytowo-akcyjna

Taka forma prowadzenia działalności gospodarczej ma na celu prowadzenie firmy pod własnym szyldem. Firma musi się składać przynajmniej z dwóch osób, z czego jedna osoba odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń (komplementariusz), a druga jest akcjonariuszem. Treść umowy spółki komandytowo-akcyjnej stanowi statut, który musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Specyfiką tej firmy jest wymóg tzw. kapitału założycielskiego. Ta forma prowadzenia działalności jest zazwyczaj przewidziana dla dużych spółek rodzinnych, które chcą pozyskać kapitał oraz uniknąć wrogiego przejęcia. Emisja akcji powoduje wzrost kapitału firmy. Zasady rozdysponowania pieniędzy zawierają zapisy statutu. Minimalny kapitał wymagany do założenia spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tyś zł. Spółka może być prowadzona wyłącznie w oparciu o pełną księgowość. 

Opodatkowanie

Wraz z 1 stycznia 2014 roku spółka komandytowo-akcyjna otrzymała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Pobiera się zarówno podatek od zysków spółki, jak i od wspólników. Zyski spółki komandytowo-akcyjnej  są opodatkowane na poziomie  19% lub 15%, gdy sprzedaż nie przekracza 1 mln 200 tyś euro. Późniejsza wypłata dywidendy również podlega opodatkowaniu według stawki 19%. W związku z tym dochodzi do pewnego rodzaju procederu, gdy ten sam dochód jest opodatkowany dwukrotnie. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. stanowi najpopularniejszą formę spółki handlowej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. W jej przypadku możliwe jest utworzenie przez jednego wspólnika, jednakże nie może jej samodzielnie założyć wyłącznie inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Założycielem takiej spółki może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna bez względu na obywatelstwo oraz miejsce siedziby. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do swych poprzedniczek posiada osobowość prawną. Umowa takiej spółki ze względu na swoją doniosłość musi zostać spisana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego. Wyjątek od tej zasady stanowi możliwość rejestracji spółki przez internet, która istnieje od 2012 roku. Umowa spółki zostaje zawarta w ciągu 1 dnia od wprowadzenia do systemu informatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Przy rejestracji w formie internetowej wspólnicy mogą wnosić jedynie wkład pieniężny, aby pokryć kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy należy wnieść w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki. Każda zmiana umowy spółki nie może być naniesiona w formie elektronicznej, wymaga się aktu notarialnego. Alternatywnie można zawsze wybrać się do notariusza podpisać umowę, gdzie koszt będzie zależał od wysokości kapitału zakładowego. Wygoda tego rodzaju zawarcia umowy polega na możliwości wnoszenia zarówno wkładów finansowych, jak wkładów niefinansowych. Tradycyjne założenia spółki z o.o. nie wiąże się jedynie z taksą notarialną, lecz także z:

• opłatą sądową za wpis do KRS,

• opłatą za zgłoszenie spółki z o.o. do Monitora Sądowego i Gospodarczego. 

Wspólnicy spółki z o.o.

Istotnym jest fakt, iż za zobowiązania spółki odpowiada tylko i wyłącznie ona, wspólnicy nie ponoszą żadnych konsekwencji związanych z ich prywatnym majątkiem. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy zarząd spółki nie złoży wniosku o upadłość w odpowiednim momencie. Wówczas zarząd może odpowiadać swoim prywatnym majątkiem. W spółce z o.o. udziałowcom przysługuje dywidenda po wypracowaniu przez spółkę odpowiedniego zysku netto. Zasady wypłaty reguluje nie tylko umowa spółki oraz art. 191 Kodeksu Spółek Handlowych. Kwota dywidendy może być powiększona o niepodzielone zyski z poprzednich lat oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Natomiast od dywidendy należy odjąć:

• kwotę na niepokryte straty,

• udziały własne,

• kwoty, które spółki winny przekazywać z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Do dywidendy uprawnieni są wspólnicy, którzy znajdowali się w uchwale o podziale zysku w dniu jej podjęcia. Dywidenda jest opodatkowana podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Do jego zapłacenia zobowiązane są zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. W przypadku zakładania spółki z o.o. trzeba dysponować kapitałem zakładowym w wysokości co najmniej 5 tyś.  Ponadto spółka musi prowadzić nie tylko pełną księgowość, ale również badać sprawozdania finansowe. 

Opodatkowanie

Spółka z o.o. jest zobowiązana do płacenia podatku CIT, który wynosi 19% lub 15% w przypadku małych spółek. Poza tym każdy wspólnik, któremu wypłacana jest dywidenda zobowiązany, jest do płacenia podatku w wysokości 19%. 

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna należy do najbardziej rozbudowanych tworów oraz jest prawnie chronionym podmiotem gospodarczym. Umową jest statut zawierany w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze posiadają określone ilości akcji, które upoważniają do uzyskania dywidendy. Aktem prawnym spółki, na podstawie którego jest wypłacana dywidenda,  jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dywidenda standardowo jest opodatkowana podatkiem w wysokości 19%, który płacą zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółka akcyjna ma prawo, do emisji papierów wartościowych. Co ciekawe, do założenia spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba, jednakże nie może jej zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zobowiązania podmiotu prawnego odpowiada spółka akcyjna całym swoim majątkiem. Akcjonariusze nie ponoszą żadnej odpowiedzialności związanej z wierzytelnościami. Wymagany kapitał potrzebny do założenia spółki to minimum 100 tyś zł.

Spółka akcyjna musi:

• prowadzić pełną księgowość,

• publikować roczne raporty finansowe,

• wykonywać audyt.

Opodatkowanie

Spółka musi płacić podatek dochodowy w wysokości 19% lub 15% w przypadku małych firm. Spółka akcyjna płaci podatek od uzyskanego dochodu w danym roku obrotowym. Standardowo również akcjonariusze płacą podatek w wysokości 19% od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach spółki. 

 

Data publikacji: 2017-12-04